海印股份: 关于与控股股东海印集团签署《股权转让协议之补充协议》的关联交易公告

                          广东海印集团股份有限公司公告（2023）

证券代码：000861     证券简称：海印股份      公告编号：2023-21号

              广东海印集团股份有限公司

(资料图)

关于与控股股东海印集团签署《股权转让协议之补充

               协议》的关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）前期关联交易的基本情况

司”）与控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“控股股东”、

“海印集团”）签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》（以

下简称“股权转让协议”），公司将其持有的湖南红太阳演艺有限公

司（以下简称“湖南红太阳”）100%股权及下属子公司股权，包括

喀什红太阳演艺管理有限公司 100%股权，郴州新田汉文化管理有限

公司（以下简称“郴州新田汉”）51%股权，南昌市新中原文化演艺有

限公司 51%股权（以下简称“南昌新中原”），昆明兰阳演艺管理有限

公司 51%股权（以下简称“昆明兰阳”）转让给海印集团，转让款合计

   上述交易经公司 2017 年 11 月 23 日召开的第八届董事会第四十

一次临时会议和 2017 年 12 月 11 日召开的 2017 年第四次临时股东大

会审议通过。（详见公司于 2017 年 11 月 24 日披露的 2017-97 号《广

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东海印集团股份有限公司关于拟与控股股东签署<湖南红太阳演艺有

限公司股权转让协议>的关联交易公告》）

  自股权转让协议签订后，海印集团根据协议约定共计支付股权转

让款 29,278 万元。因股权转让协议签订后郴州新田汉、南昌新中原

及昆明兰阳股权处于诉讼争议状态，海印集团出于风险控制考虑，暂

时中止支付第三期股权转让款余款 17,425.61 万元并出具《承诺函》，

希望与公司商议调整最后一笔股权转让款的支付时间，并就诉讼事项

的进展进行沟通协调。

 （二）本次关联交易的主要内容

  公司拟与控股股东海印集团、湖南红太阳签署《股权转让协议之

补充协议》（以下简称“补充协议”），双方拟在原《股权转让协议》

基础上，对股权转让余款支付时间进行了补充约定。

  （三）符合关联交易的情形

  海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

中 6.3.3 之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联

交易。

  （四）本次关联交易的审批程序

会议审议并通过上述关联交易事项。关联董事邵建明、邵建佳对该议

案回避表决，独立董事就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独

立意见。

害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、 关联方的基本情况

   （一）关联方基本情况

   名称：广州海印实业集团有限公司

   类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   住所：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

   法定代表人：邵建聪

   实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪

   注册资本：100,000,000元人民币

   成立日期：1996年4月30日

   统一社会信用代码：91440101618604930W

   主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公

示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动。）

   海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，

分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先

生、邵建聪先生系兄弟关系。

   海印集团2021年度实现营业收入 1,984,068,772.62元，净利润

-795,504,023.76元，2021年末净资产2,770,304,691.12元。以上数据已

把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特

殊普通合伙）广州分所审计。

   （二）关联方的历史沿革

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邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。

建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和

邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。

  （三）关联方近三年的发展状况

  近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、

股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。

  截至本公告日，海印集团持有海印股份702,535,392股股份，占公

司总股本28.00%，是公司控股股东。

  （四）公司与关联方具体关联关系

  截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团

为公司的控股股东，且海印集团实际控制人邵建明个人直接持有公司

  （五）海印集团不是失信被执行人。

  三、本次补充协议的主要内容

  甲方（转让方）：广东海印集团股份有限公司

  乙方（受让方）：广州海印实业集团有限公司

  目标公司：湖南红太阳演艺有限公司

  甲方、乙方及目标公司湖南红太阳演艺有限公司于 2017 年 11 月

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  一、甲方和乙方同意，乙方应于《股权转让协议》约定“标的股

权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起 2 年内向甲方

支付第三期剩余股权转让款 17,425.61 万元。

  二、乙方向甲方支付本补充协议第一条所述款项的，乙方对甲方

所负的全部债务、义务或责任结清，甲方不得追究乙方的违约责任，

双方无其他任何经济纠纷或其他纠纷。

  三、甲方、乙方和目标公司仍应互相配合追究目标公司原股东（包

括但不限于施杰、刘文渊、新余世杰资产管理中心（有限合伙）、新

余俊杰资产管理中心（有限合伙）及目标公司子公司原股东的违约责

任。

  四、本次关联交易目的及对公司的影响

  本次与海印集团签署《<股权转让协议>之补充协议》主要是为进

一步约束海印集团履行付款义务，有利于公司收回股权转让余款。补

充协议的签署不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存

在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

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路 96-98 号 501-1901 房号的房地产及 B101-B171、B201-B250、

B301-B349 车位的使用权和经营权，租赁期限为 2021 年 7 月 1 日起

至 2024 年 12 月 31 日。该项关联交易总额约为 1,710.01 万元。

营管理有限公司向公司控股股东租赁其位于广州市越秀区东华南路

日，合同总金额约为 1,047.97 万元。

南路 98 号 21-32 层房号的房地产作办公用途使用，建筑（或使用）

面积 8048.69 平方米，租赁期限为 2022 年 3 月 25 日起至 2024 年 12

月 31 日，合同总金额为 9,361,967.93 元。

   六、独立董事事前认可和独立意见

   经认真审议相关资料，公司本次与海印集团、湖南红太阳签署《<

股权转让协议>之补充协议》，系对海印集团履行股权转让款付款义

务的进一步约束，有利于推动公司应收款项的收回。根据中国证监会

《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、

《独立董事工作制度》等有关规定，我们同意将该议案提交公司第十

届董事会第二十二次临时会议审议。

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  公司本次与海印集团、湖南红太阳签署《<股权转让协议>之补充

协议》有利于进一步约束海印集团履行付款义务，有利于保障上市公

司全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议该交易事项时，

关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公

司章程》的规定。我们同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股

东大会审议。

 七、备查文件

 《<股权转让协议>之补充协议》

 特此公告

                   广东海印集团股份有限公司

                          董事会

                    二〇二三年四月二十六日

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